公司登记管理

    一、名称预先核准登记

    设立有限公司，必须先向登记机关申请名称预先核准登记，经核准后再申请公司设立登记。

    申请公司名称预先核准登记，应提交下列文件、证件：

    1.全体股东签署的《公司名称预先核准登记申请书》；

    2.股东的法人资格证明或者自然人的身份证明；(企业法人提交加盖发照机关印章的执照复印件；社团法人提交加盖民政部门印章的社团法人登记证复印件；事业法人提交省编委核发的事业法人登记证及复印件；自然人股东提交身份证复印件。)

    3.全体股东签署的指定代表或委托代理人证明；

    4.全体股东签署的出资协议书；

    5.公司登记机关要求提交的其他文件、证件。公司登记机关应当自受理之日起10日内作出核准或者驳回的决定。核准的，发给《企业名称预先核准通知书》；驳回的，发给《企业名称驳回通知书》。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

    二、公司设立登记

    (一)应具备的条件：

    1.股东符合法定人数，即由2个以上50个以下股东共同出资设立；

    2.股东出资达到法定资本最低限额：

    (1)以生产经营为主的公司人民币50万元。
    (2)以商品批发为主的公司人民币50万元。
    (3)以商业零售为主的公司人民币30万元。
    (4)科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。

    3.有股东共同制定的公司章程；

    4.有公司名称和相应的组织机构；

    5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

    (二)公司设立登记，应提交的文件、证件：

    1.公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》；

    2.全体股东指定代表或共同委托代理人的证明；委托企业登记代理机构代理登记的，应当提交委托人出具的授权委托书、加盖发照机关印章的营业执照复印件、代理机构指定或者授权的人员的证明文件及该人员的《企业登记代理资格证书》。

    3.公司章程；章程应由全体股东或其委托的代表亲笔签字、盖章(股东委托代表签字应提交授权委托书)；法人股东要加盖公章并由其法定代表人(或被委托人)亲笔签字。

    4.具有法定资格的验资机构出具的验资证明；股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的，金额不得超过有限公司注册资本的20％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。股东以货币方式出资，应将其所认缴的出资足额存入“验资专用账户”。股东以非货币出资，须由具有评估资格的评估机构出具评估报告，评估的财产涉及国有资产的，应由国有资产管理部门进行确认，并出具批准文件。单个股东所占股份额不应超过公司注册资本的90%。

    5.公司住所证明。住所证明系指房屋产权或能证明产权归属的有效文件。公司须提交对住所拥有合法使用权或所有权的有效证明文件。租赁房屋的还应提交租赁协议书或合同。

    6.股东的法人资格证明或者自然人的身份证明；与名称预先核准时的要求相同。

    7.载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明，可分为：

    (1)股东会决议； 须由全体在册股东签字、盖章。

    (2)若股东为法人的，应提交相应的委派证明；该法人是有限公司的，还应提交该公司股东会的会议决议；

    (3)公司设立董事会的，应提交董事会决议；董事会决议应载明：董事长、副董事长的选举产生等情况；董事会决议，应由全体董事签字、盖章；

    (4)公司设立监事会的，应提交监事会决议；监事会决议应载明：监事会召集人推选等情况；监事会决议，应由全体监事签字、盖章。

    (5)若经理为聘任的，应提交经理的聘任证明和身份证明；该证明，应由董事会全体成员或执行董事签字、盖章；

    (6)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件。该文件，应载明住所、现住所(暂住地址)等情况。

    8.公司法定代表人任职文件和身份证明；公司设董事会的，由董事会签署；不设董事会的，由股东会成员签署。

    9.《企业名称预先核准通知书》及其附件；

    10.《企业从业人员名单表》；会计人员须提交《会计证》复印件。

    11.经营范围中涉及国家法律、行政法规规定需报经国家有关部门审批的，须提交有关批准文件；

    12.法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，须提交国家有关部门的批准文件。

    (三)设立登记程序

    1.受理：由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向登记机关提交完整的设立登记材料，登记部门初审后予以受理的，发给《受理通知书》；

    2.审查：由登记机关对申请人提交的证明文件是否符合登记法规的要求进行审查；

    3.核准：由登记机关依法作出核准或者不予核准的决定。不予核准的，应出具《驳回登记通知书》，并说明驳回原因和理由；

    4.发照：对核准登记的，核发《企业法人营业执照》，公司即告成立。

    三、分公司设立登记

    分公司设立登记，应当提交的文件、证件：

    1.公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》；

    2.全体股东指定代表或共同委托代理人的证明；(委托企业登记代理机构代理登记的，与公司设立登记时的要求相同)；

    3.公司设立分公司的股东会或董事会决议；

    4.公司章程复印件(加盖公司印章)；

    5.加盖发照机关印章的公司《企业法人营业执照》复印件；

    6.分公司营业场所使用证明(与公司设立登记时的要求相同)；

    7.分公司负责人的任职文件和身份证明；

    8.《企业从业人员名单表》；会计人员须提交《会计证》复印件。

    9.分公司经营范围中涉及国家法律、行政法规规定需报经国家有关部门审批的，须提交有关批准文件；

    10.公司登记机关要求提交的其他文件、证件。分公司的名称前，应当冠所属公司名称的全称。分公司的经营范围不得超出所属公司的经营范围，超出的应当先办理所属公司变更登记。

    四、公司变更登记

    公司名称、公司住所、法定代表人、注册资本、经营范围和方式、股东姓名、经营期限发生变动的，应当向公司登记机关申请变更登记，未经核准的，公司不得擅自改变登记事项。

    (一)公司申请变更登记，应向登记机关提交的文件、证件：

    1.公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

    2.全体股东指定代表或共同委托代理人的证明；(委托企业登记代理机构代理登记的，与设立登记时的要求相同)

    3.董事会决议或股东会决议；

    4.修改后的公司章程或章程修正案；

    5.公司《企业法人营业执照》正本、副本。

    除上述材料外，涉及下列情况的，还应提交相关的材料：

    公司变更名称的，应当自变更决议做出之日起30日内申请变更登记，并提交《公司名称预先核准申请书》、《公司名称预先核准通知书》等材料。

    公司变更住所的应符合公司设立登记时的相关要求。公司变更注册资本的应提交具有法定资格的验资机购出具的验资证明。公司增加注册资本的，应在股款缴足之日起30日内申请变更登记；减少注册资本的，公司应在作出减少注册资本决议之日起90日后申请变更登记，并应提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少3次的有关证明和公司债务清偿或债务担保的说明。

    公司变更经营范围，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。变更公司经营范围涉及国家法律、行政法规规定需报经国家有关部门审批的，应在国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记，并提交有关批准文件。

    公司变更股东的，应在股东发生变化之日起30日内申请变更登记，变更后的股东人数应符合国家法律的规定。股东改变姓名或名称的，应在改变姓名或名称后的30日内申请变更登记。

    股份转让，股东发生变更的还应提交：

    (1)股东会的决议；
    (2)股份转让协议；
    (3)股份转让完毕证明；
    (4)新股东的法人资格证明或自然人身份证明等。
    (5)出让方、受让方为国有企业或国有控股企业的，还应提交国有资产管理部门的批准文件；
    (6)出让方的股东会决议或股东同意转让的文件(出让方为有限公司、股份有限公司、股份合作制企业)；
    (7)《公司股东名录》表；
    (8)涉及董事、监事、经理变更的还应提交《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》表；

    公司变更法定代表人，应自变更决议做出之日起30日内申请变更登记，并还应提交下列文件、证件：

    (1)原法定代表人的免职文件；
    (2)新任法定代表人的任职文件；
    (3)新任法定代表人的身份证明；
    (4)新任《公司法定代表人履历表》；
    (5)《董事、监事、经理成员名录》。

    公司变更类型，按变更登记办理，但需参照变更后的公司类型的设立登记，在规定的时限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件、证件。

    因章程规定的营业期限到期，股东会决定公司继续存续的，应在股东会决议和章程修正案中对公司的营业期限重新作出约定。

    公司变更住所跨登记注册机关管辖地域的，应在迁入新住所之前向迁入地登记注册机关申请变更登记，迁入地登记机关受理变更登记，发给《变更登记受理通知书》，并向公司原登记机关发出《迁移通知书》，原登记机关接到通知书后，应当将公司的档案移交给迁入地登记机关，由迁入地登记机关办理公司变更登记。

    因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，应当自合并、分立决议或者决定作出之日起90日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告至少3次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

    五、分公司变更登记

    分公司的名称、营业场所、负责人、经营范围和经营方式发生变动的，应当向原分公司登记机关申请变更登记。

    (一)分公司变更登记应提交下列文件、证件：

    1.全体股东指定代表或共同委托代理人的证明；(委托企业登记代理机构代理登记的，与公司设立登记时的要求相同)
    2.公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》
    3.公司股东会或董事会决议或决定。
    4.分公司《营业执照》正本、副本；

    除上述材料外，涉及下列情况的，还应提交相关的材料。名称、经营范围变更(增加)的，还应提交加盖公司登记机关印章的公司《企业法人营业执照》复印件；分公司变更经营范围中涉及国家法律、行政法规规定需报经国家有关部门审批的，须提交有关批准文件；
经营场所变更的，还应提交新的场所使用证明；负责人变更的，还应提交对原负责人的免职文件、新负责人的任命文件、身份证明和《分公司负责人履历表》。

    六、公司注销登记

    (一)有下列情形之一的，公司清算组应在公司清算结束之日起30日内向公司原登记机关申请注销登记：

    1.公司被宣告破产；
    2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
    3.股东会决议解散；
    4.公司因合并或者分立需要解散；
    5.公司被依法责令关闭。

    (二)公司申请注销登记，应当提交的文件、证件：

    1.公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》；
    2.法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭；
    3.全体股东指定代表或共同委托代理人的证明(委托企业登记代理机构代理登记的，与设立登记时的要求相同)；
    4.公司股东会确认的清算报告(涉及国有资产的，应提交国有资产管理部门的批准文件)
    5.《企业法人营业执照》正本、副本和公司印章；
    6.公司清算组在报纸上刊登3次公告的报样：(公司申请注销，应当在注销决议或者决定作出后，于60日内在报纸上至少公告3次，从第一次登报之日起90日后到登记机关办理注销登记)；
    7.由税务部门出具的完税证明、银行销户证明；
    8.法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

    七、分公司注销登记

    公司决定撤销分公司的，应当自撤销决定作出之日起30日内向该分公司的登记机关申请注销登记。分公司注销登记应提交的文件和材料：

    1.公司法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》；
    2.全体股东指定代表或共同委托代理人的证明(委托企业登记代理机构代理登记的，与公司设立登记时的要求相同)；
    3.公司撤销分公司的股东会或董事会决议；
    4.银行销户证明、完税证明、分公司印章；
    5.分公司《营业执照》正本、副本。

    八、其他登记

    (一)有限公司出现下列情形时，须申请办理登记手续：

    (1)公司遗失营业执照或者营业执照毁坏的；
    (2)公司因为业务需要，申请若干副本的；
    (3)公司章程修改未涉及登记事项以及董事、监事、经理发生变动的。

    (二)因营业执照遗失须申请补发营业执照的，应提交的材料：

    1.企业法定代表人签署的《补(换)发营业执照申请书》；
    2.股东会决议；
    3.公司在公司登记机关指定报刊上刊登营业执照遗失并声明作废的公告报样(应注明“企业名称、注册号、遗失时间并声明作废”等内容)；
    4.未遗失的营业执照正、副本；
    5.公司登记机关要求提交的其他文件。

    (三)因营业执照毁坏申请换发营业执照，应提交的材料：

    1.企业法定代表人签署的《补(换)发营业执照申请书》；

    2.营业执照正本、副本；

    3.公司登记机关要求提交的其他文件。

    (四)申领营业执照若干副本的：

    1.公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

    2.营业执照正本、副本；

    3.公司登记机关要求提交的其他文件。

    (五)公司章程备案的：

    1.公司法定代表人签署的《公司备案申请书》；

    2.公司章程修正案或者新的公司章程；

    3.公司登记机关要求提交的其他文件。

    (六)公司董事、监事、经理备案的：

    1.公司法定代表人签署的《公司备案申请书》；

    2.公司更换董事、监事、经理的证明(即股东会关于董事、监事免职和选举的决议，董事会或者执行董事关于经理解聘和聘任的决议或者决定)；

    3.新任董事、监事、经理的身份证明；

    4.公司登记机关要求提交的其他文件。

    以上需投资人签署的，自然人投资人由本人签字；自然人以外的投资人加盖公章。